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刊行にあたって
近年,大手製薬企業は,自らの研究領域を補完するために,より早期のシーズに導入対象を求めざるを得なくなっており,ベンチャー企業・アカデミアとの共同研究が活発になってきています。それに伴い,共同研究に関わる契約実務は,医薬ライセンス契約の中で一段と重要性を増しているところです。
しかし,従来から取り扱われてきた一定の開発段階にある化合物のライセンスとは異なり,場合によっては未だその骨格すら姿を現していない医薬候補品のライセンスの取り扱いは,オプション権の扱いなど,極めて複雑で高度な検討を要します。また,契約に関わるプレイヤーも,ベンチャー企業や公的な研究機関の役割が増大し,製薬企業と激しく対立する例も見られることから,「製薬企業同士とは異なる利害調整をいかに行うか」が契約の成否に大きな影響を与えるようになってきています。
2010年4月に発刊した「医薬バイオ・ライセンス契約の実務ガイド」では,基礎的な国内・国際ライセンスのスキーム作り・契約交渉,契約諸条件の設定などについて解説し,さらに,実務的なライセンス契約の雛形(英文・邦文)を提示し,皆様からご好評をいただきました。
シリーズ第2弾となる本書では,特に,ベンチャー企業,製薬企業,アカデミアなどそれぞれの機能と立場を検討し,共同研究の枠組みについて考察を加え,共同研究,オプション契約,さらにはCDA,MTAについての雛形と指針を提示しています。また,契約交渉における論点についても幅広く取り上げ,共同研究・オプション契約において遭遇するあらゆる事象に対応すべき内容を盛り込み,実務的なガイド・ブックとなることを目指しました。
本書は,製薬企業で事業開発・ライセンス部門,知財・契約部門で長年の実務経験を持ち,前作を執筆した,医薬ライセンス契約の専門家グループによる書き下ろしです。
医薬バイオ分野でのライセンス・事業開発ご担当者様のみならず,広く医薬品研究開発に携わる皆様に,お役に立てば幸いです。
著者一覧
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刊行にあたって
総論 Executive Summary
第章 共同研究の枠組みの必要性について
1.はじめに
2.共同研究に伴う契約の必然性について
3.契約締結の必要性のもたらす功罪について
4.知的財産の処理について
5.利益配分・経済的枠組みの重要性
6.不誠実行為への防御
7.共同研究進捗のHandling
8.起こりうる異常情況に対する防衛
9.結語「それぞれの利益の擁護と妥協点の模索」
第章 各論 CDA,MTA・フィージビリティ,タームシート,共同研究契約項目別解説
1.契約雛形のビジネス背景・契約の流れ
2.CDA雛形解説
(1) 前文
(2) 定義
(3) 秘密保持義務
(4) 除外規定
(5) その他の義務
(6) 秘密保持期間
(7) 情報の正確性・完全性及び特定目的への適合性の保証の否定
(8) 不許諾・不拘束
(9) 差止請求
3.MTA及びフィージビリティ契約雛形解説
3-1.サンプル提供契約(MTA)雛形解説
(1) 前文
(2) 使用条件
(3) 秘密保持
(4) 知的財産権
(5) 期間
(6) 一般条項
3-2.フィージビリティ契約雛形解説
(1) 前文について
(2) 研究範囲
(3) 使用条件
(4) 秘密情報
(5) 知的財産
(6) 期間
(7) 一般条項
4.タームシート雛形解説
5.共同研究契約雛形解説
(1) 定義
(2) 共同研究計画
(3) プロジェクト管理
(4) オプション及びライセンス
(5) 対価
(6) 知的財産権及び侵害
(7) 出願及び手続
(8) 秘密保持
(9) 公表
(10) 表明及び保証
(11) 免責
(12) 契約期間及び解約
(13) 通知
(14) 譲渡
(15) 準拠法
(16) 紛争の解決
(17) その他
第章 契約雛形
1.CDA雛形和文
2.CDA雛形英文
3.MTA雛形英文
4.MTA雛形英文対訳
5.フィージビリティ契約雛形英文
6.フィージビリティ契約雛形英文対訳
7.タームシート雛形和文
8.タームシート雛形英文
9.共同研究契約雛形和文
10.共同研究契約雛形英文
11.共同研究契約雛形英文対訳
第章 公的な研究機関との共同研究契約解説
1.はじめに
2.公的な研究機関の共同研究契約雛形解説
(1)共同研究の題目等
(2)知的財産権の出願等
(3)秘密の保持
(4)研究成果の発表
3.資料
(1)書簡形式のMTA雛形
(2)公的な研究機関が提示する契約例
第章 参考資料
1.共同研究開発と競争法
2.リンク集
